Es una de las decisiones más frecuentes en la sociedad de dos socios. Hay que reforzar los fondos propios, o hay un préstamo de socio que arrastra años en el balance, y solo uno está en condiciones de aportar. Se resuelve con un apunte en la cuenta de aportaciones de socios y se da por supuesto que, sin contraprestación ni aumento de capital, no hay renta que tributar. La resolución del Tribunal Económico Administrativo Central de 17 de julio de 2025, reclamación 6172/2022, confirma que esa lectura es incorrecta en cuanto la aportación deja de guardar proporción con la participación.
La proporcionalidad es lo que decide
La aportación de un socio sin contraprestación es, en su naturaleza, una donación, y se rige por la norma de registro y valoración 18ª del Plan General de Contabilidad, que contiene una regla general y otra especial. La especial, que permite llevar la entrega a fondos propios sin reconocer ingreso, se reserva a las donaciones que el socio realiza en su condición de tal.
El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas delimitó su alcance en la consulta 4 del BOICAC número 79 y en la consulta 2 del BOICAC número 83, criterio recogido en el artículo 9 de su Resolución de 5 de marzo de 2019. El socio actúa como socio hasta donde llega su participación. Más allá no refuerza lo suyo, sino que enriquece a los demás propietarios, y en esa parte rige la regla general: ingreso para quien recibe.
El criterio del TEAC de julio de 2025
El caso resuelto es ilustrativo porque el desequilibrio venía de los minoritarios. Tres socios con participaciones del 90, el 5 y el 5 por 100 aportaron a la sociedad, y los dos últimos entregaron cantidades muy superiores a su cuota. La Inspección regularizó el exceso y el Tribunal confirmó el criterio, apoyado en una línea sostenida de consultas de la Dirección General de Tributos, entre ellas las V3769-15 y V1812-16: los excesos de aportación respecto a la participación efectiva deben contabilizarse como un ingreso en la sociedad.
Trasladado a la sociedad de dos socios, el efecto es inmediato. Si quien participa en el 70 por 100 aporta cien y el otro no aporta nada, setenta son fondos propios y treinta son ingreso que se integra en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades por el artículo 10.3 de la Ley 27/2014. La sociedad paga impuesto por una entrega hecha para fortalecerla, sin que el socio obtenga a cambio gasto deducible.
La vía correcta cuando existe un préstamo de socio
Si lo que se quiere reconvertir es un crédito del socio contra la sociedad, hay una alternativa que evita ese resultado, porque no existe donación alguna: el socio no entrega su crédito gratuitamente, sino que recibe participaciones a cambio. Es el aumento de capital por compensación de créditos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, que en la limitada exige créditos totalmente líquidos y exigibles, mientras que en la anónima basta con que lo sea un 25 por 100, sin que el vencimiento del resto exceda de cinco años.
Los requisitos formales conviene anticiparlos. El órgano de administración ha de emitir un informe sobre los créditos, la identidad de los aportantes y la cuantía del aumento, con constancia expresa de su concordancia con la contabilidad social, y en la anónima se suma la certificación del auditor. En el plano indirecto, la operación queda sujeta a operaciones societarias por el artículo 19.1.1º del texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y exenta por su artículo 45.I.B).11, de modo que no hay cuota que ingresar.
El punto ciego: el socio que no acude
El aumento diluye a quien no participa, y ahí está lo que suele quedar sin analizar. La Dirección General de los Registros y del Notariado, en Resolución de 6 de febrero de 2012, concluyó que en estos aumentos no existe derecho de asunción preferente, tampoco en la limitada, porque el artículo 304 lo reserva a los aumentos con cargo a aportaciones dinerarias. La propia resolución advierte que de esa exclusión puede derivarse una eventual desprotección del socio cuando la operación no responda al interés social.
Se añade un riesgo fiscal si las participaciones se crean por su valor nominal y el valor real de la sociedad es superior. El mismo Tribunal, en resolución de 28 de marzo de 2023, reclamación 6398/2019, calificó como transmisión lucrativa la renuncia gratuita al derecho de suscripción preferente y la cuantificó conforme a las normas del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.
Implicaciones prácticas y conclusión
Tres cautelas ordenan la decisión. Comprobar el porcentaje real de participación antes de mover un euro, porque de él depende qué parte soporta coste. Elegir la vía según el objetivo: con un crédito documentado, la capitalización por el artículo 301 evita el ingreso y carece de coste indirecto; sin él, solo la aportación proporcional de ambos socios mantiene la neutralidad. Y valorar la sociedad cuando el aumento altere los porcentajes, considerando la emisión con prima de asunción, que es lo que impide leer la dilución como una transmisión gratuita. La cautela es mayor todavía en estructuras de holding familiar, donde la aportación de una sola rama es habitual y su efecto en el reparto del capital pasa fácilmente inadvertido.
Lo que en el balance parece un simple refuerzo de fondos propios acaba siendo base imponible por la parte que excede de la cuota del aportante. La elección del instrumento no es formal: determina el resultado.
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Fuente: resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central de 17 de julio de 2025, reclamación 6172/2022; norma de registro y valoración 18ª del Plan General de Contabilidad; artículo 10.3 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades; artículos 301, 304, 307, 308 y 310 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 6 de febrero de 2012.
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