Los incentivos ligados a un evento de liquidez se han generalizado en los grupos con inversores institucionales y también en los grupos familiares que preparan una venta. Su tratamiento fiscal encierra un desdoblamiento que conviene anticipar: el gasto se contabiliza durante años y solo se deduce al final. La consulta vinculante V0812-26, de 13 de abril de 2026, de la Dirección General de Tributos, lo ordena con precisión.
El supuesto analizado
Un grupo que tributa en régimen de consolidación fiscal aprueba un plan de incentivos a largo plazo dirigido a los equipos directivos de varias de sus sociedades, incluidos los consejeros ejecutivos. El incentivo está vinculado al incremento de valor del patrimonio neto de la entidad dominante y se liquidará en efectivo cuando los socios transmitan su participación y ello suponga un cambio de control a favor de un tercero.
El plan tiene carácter discrecional, extraordinario y no consolidable. Respecto de los beneficiarios que son además miembros del consejo de administración, las sociedades manifiestan haber cumplido los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital para que el incentivo resulte obligatorio para la propia sociedad.
La cuestión planteada es si el gasto de personal correspondiente será deducible en el ejercicio en que el plan se liquide.
El registro contable
Al estar el incentivo referenciado al valor de los instrumentos de patrimonio de la sociedad dominante y liquidarse en efectivo, resulta aplicable la norma de registro y valoración 17ª del Plan General de Contabilidad, sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, en la línea de la consulta 2 del BOICAC número 143, de septiembre de 2025.
La sociedad reconoce los servicios recibidos como gasto y, en contrapartida, un pasivo, en particular una provisión, por su valor razonable en la fecha de reconocimiento. Ese pasivo se valora después a valor razonable en cada cierre, imputando a resultados los cambios de valoración.
El devengo no espera al pago. El gasto debe registrarse en el ejercicio en que nacen los derechos y obligaciones, por la mejor estimación del importe a satisfacer, y periodificarse a lo largo del periodo de servicio. Si la sociedad no lo contabilizó correctamente, procede aplicar la norma de registro y valoración 22ª, sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones.
La regla fiscal que difiere la deducción
Aquí se produce el desdoblamiento. El artículo 14.3.e) de la Ley 27/2014 declara no deducibles los gastos asociados a provisiones de personal que se correspondan con pagos basados en instrumentos de patrimonio utilizados como fórmula de retribución a los empleados y se satisfagan en efectivo.
El apartado 5 del mismo artículo completa la regla: los gastos que no hubieran resultado deducibles se integrarán en la base imponible del período impositivo en que se aplique la provisión o se destine el gasto a su finalidad.
El resultado es un ajuste extracontable positivo mientras la provisión se dota y su reversión en el ejercicio de liquidación del plan, que es cuando el gasto despliega efectos fiscales.
Los consejeros ejecutivos
Respecto de los beneficiarios que son también miembros del consejo, la contestación admite la deducibilidad en la medida en que el incentivo constituya una retribución onerosa vinculada al desempeño de sus funciones, incluidas las de administración o ejecutivas, y siempre que se cumplan las condiciones de inscripción contable, imputación conforme a devengo y justificación documental.
La Dirección General de Tributos se apoya en la doctrina de la sentencia del Tribunal Supremo de 13 de marzo de 2024, recurso de casación 9078/2022, conforme a la cual no cabe aplicar en el ámbito fiscal la teoría del vínculo con el alcance pretendido por la Administración, y las retribuciones satisfechas a los administradores, en cuanto onerosas, acreditadas y contabilizadas, deben considerarse deducibles sin que su eventual falta de previsión estatutaria determine por sí sola su calificación como liberalidad.
Lo que la consulta no puede resolver
La contestación introduce una advertencia relevante. De los hechos aportados no es posible deducir si la totalidad del gasto de personal se imputó durante todo el periodo de servicio conforme al principio de devengo, y el Centro Directivo no es competente, con arreglo al artículo 88 de la Ley General Tributaria, para analizar ni valorar el registro contable realizado por el contribuyente.
Dicho de otro modo, la respuesta confirma el régimen aplicable, pero no valida la contabilidad de quien pregunta.
Implicaciones prácticas y conclusión
Ese es el punto que con más frecuencia falla en la práctica. Los planes suelen documentarse con rigor en el plano mercantil y descuidarse en el contable durante los años que median hasta el evento de liquidez, de modo que cuando este llega no existe rastro de la periodificación. La cuestión deja entonces de ser de imputación temporal para convertirse en una corrección de error contable.
Conviene por ello tratar el plan desde el primer cierre como lo que es: un pasivo estimado que debe valorarse cada ejercicio, revisarse cuando cambian las expectativas sobre la operación de venta y documentarse con la misma seriedad que el acuerdo que lo aprobó. La deducción llegará al final, pero el soporte que la sostiene se construye desde el principio.
En Lex·on asesoramos en fiscalidad de sociedades, retribución de directivos y preparación de operaciones societarias desde Palma de Mallorca y Manacor. Si su grupo tiene o proyecta un plan de incentivos vinculado a una venta, podemos revisar su encaje contable y fiscal.
Fuente: Consulta Vinculante V0812-26, de 13 de abril de 2026, Dirección General de Tributos, SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas.
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