Von der Bruchteilsgemeinschaft zur Kapitalgesellschaft: die Finanzverwaltung lässt die Steuerneutralität zu

Viele landwirtschaftliche Betriebe und Familienvermögen sind bis heute als Bruchteilsgemeinschaften organisiert, die vor Jahrzehnten gegründet wurden. Das Wachstum des Vermögens, der Eintritt neuer Generationen und die räumliche Streuung der Grundstücke lassen die Grenzen dieser Rechtsform irgendwann sichtbar werden. Die Neuordnung durch Einbringung der Vermögensgegenstände in eine Kapitalgesellschaft ist der naheliegende Weg, und die spanische Generaldirektion für Steuern hat sich zu ihrer steuerlichen Behandlung erneut geäußert, in der verbindlichen Auskunft V0770-26 vom 7. April 2026.

Der vorgetragene Sachverhalt

Eine 1990 gegründete Bruchteilsgemeinschaft bewirtschaftet mehrere landwirtschaftliche Grundstücke mit einer Gesamtfläche von mehr als 1.500 Hektar. Seit zwei Jahren führt sie Bücher nach dem spanischen Handelsgesetzbuch und weist die Grundstücke mit den Anschaffungskosten aus.

Die Gemeinschafter erwägen, diese Grundstücke zum Buchwert in eine in Spanien ansässige Gesellschaft einzubringen, sodass nach dem Vorgang jeder von ihnen mindestens 5 Prozent des Eigenkapitals hält. Erklärtes Ziel ist es, das Familienvermögen unter einer einzigen juristischen Person zu bündeln, die Nachfolge und den Generationswechsel durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen statt von Miteigentumsanteilen an über mehrere Provinzen verstreuten Grundstücken vorzubereiten und die Betriebsführung zu modernisieren.

Einordnung: Einbringung von Anteilen, nicht eines Teilbetriebs

Vorab ist klarzustellen, dass keine Umwandlung im gesellschaftsrechtlichen Sinne stattfindet. Was geschieht, ist die Einbringung des jeweiligen Bruchteils durch jeden Gemeinschafter.

Aus diesem Grund lehnt die Generaldirektion für Steuern die Anwendung des Artikels 87.2 des Körperschaftsteuergesetzes ab, der die Einbringung von Teilbetrieben regelt. Keine der Einlagen hat für sich betrachtet eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern zum Gegenstand, die eine selbständige wirtschaftliche Einheit bildet, sondern lediglich einen Bruchteil des Eigentums an Gegenständen, die mehreren Miteigentümern ungeteilt zustehen.

Einschlägig ist Artikel 87.1, der besondere Sacheinlagen durch Einkommensteuerpflichtige regelt. Jeder Gemeinschafter nimmt also seine eigene Einbringung vor.

Voraussetzungen des Artikels 87.1 des Körperschaftsteuergesetzes

Damit der Vorgang das Sonderregime des Kapitels VII des Titels VII des Körperschaftsteuergesetzes in Anspruch nehmen kann, müssen drei Bedingungen erfüllt sein.

Erstens muss die aufnehmende Gesellschaft in Spanien ansässig sein oder dort über eine Betriebsstätte tätig werden, der die eingebrachten Gegenstände zugeordnet werden.

Zweitens muss der Einbringende nach der Einlage mindestens 5 Prozent des Eigenkapitals der aufnehmenden Gesellschaft halten. Diese Voraussetzung muss von jedem Gemeinschafter einzeln erfüllt werden, nicht gemeinsam durch die Gemeinschaft.

Drittens müssen die eingebrachten Gegenstände wirtschaftlichen Tätigkeiten dienen, deren Buchführung nach dem Handelsgesetzbuch oder gleichwertigen Vorschriften geführt wird. Im beurteilten Fall trifft diese Pflicht die Bruchteilsgemeinschaft selbst, die eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben und eine entsprechende Buchführung unterhalten muss.

Die Generaldirektion für Steuern betont, dass es sich hierbei um Tatsachenfragen handelt, die der Anfragende nach den Artikeln 105 und 106 der Abgabenordnung nachzuweisen hat und deren Beurteilung den Prüfungsstellen der Finanzverwaltung obliegt.

Wirtschaftlich triftige Gründe

Die Anwendung des Neutralitätsregimes setzt zudem voraus, dass der Filter des Artikels 89.2 des Körperschaftsteuergesetzes passiert wird, der die Anwendung ausschließt, wenn der Vorgang hauptsächlich der Steuerhinterziehung oder Steuerumgehung dient.

Die Auskunft gibt die gefestigte Auffassung zu dieser Klausel wieder. Der Oberste Gerichtshof hat in den Urteilen 2508/2016 vom 23. November und 1503/2022 vom 16. November klargestellt, dass das Fehlen wirtschaftlich triftiger Gründe die Anwendung des Regimes nicht automatisch ausschließt, sondern eine zu würdigende Vermutung begründet, und dass der mit der Steuerstundung verbundene Vorteil im Rahmen der zulässigen Gestaltungsfreiheit legitim ist, sofern er nicht zum eigentlichen Zweck des Vorgangs wird. Der Gerichtshof der Europäischen Union hatte im Urteil vom 8. März 2017, Rechtssache Euro Park (C-14/16), bereits abgelehnt, dass die Mitgliedstaaten auf allgemeine Missbrauchsvermutungen oder vorab festgelegte Kriterien zurückgreifen, und eine Gesamtbetrachtung des jeweiligen Vorgangs verlangt.

Angesichts der vorgetragenen Gründe, nämlich Bündelung des Familienvermögens, Vorbereitung der Nachfolge, Planung des Generationswechsels und Modernisierung der Betriebsführung, gelangt die Generaldirektion für Steuern zu dem Ergebnis, dass der Vorgang das Regime der Steuerneutralität in Anspruch nehmen kann.

Was diese Auskunft tatsächlich bedeutet

Die Auskunft liest sich als zustimmende Antwort, doch ihre Konstruktion verdient Beachtung.

Die Verwaltung stellt keine Tatsachen fest, sie unterstellt sie auf Grundlage der Angaben des Anfragenden. Sowohl die Zuordnung der Gegenstände zu einer wirtschaftlichen Tätigkeit als auch die Buchführung nach dem Handelsgesetzbuch werden ausdrücklich dem Nachweis und einer möglichen späteren Prüfung überlassen. Bei einer Gemeinschaft, die seit 1990 Grundstücke bewirtschaftet und erst seit zwei Geschäftsjahren nach dem Handelsgesetzbuch bucht, ist genau das der Punkt, an dem jede Prüfung ansetzen wird.

Hinzu kommt eine praktische Folge der Einordnung: Da kein Teilbetrieb vorliegt, gibt es keine Einbringung der Gemeinschaft, sondern so viele Einbringungen wie Gemeinschafter. Die 5-Prozent-Schwelle wird einzeln geprüft, und die Dokumentation des Vorgangs muss das abbilden.

Fazit

Die Neuordnung einer Bruchteilsgemeinschaft durch Einbringung in eine Kapitalgesellschaft ist ein anerkannter und bei umfangreichen Familienvermögen häufig empfehlenswerter Vorgang. Das Regime der Steuerneutralität erlaubt seine Durchführung ohne sofortige Steuerbelastung, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Dieses Regime erhält man jedoch nicht dadurch, dass man es in der Urkunde in Anspruch nimmt. Es trägt nur, wenn Buchführung, Aufzeichnungen und tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit belegen können, dass die Voraussetzungen am Tag der Einbringung vorlagen. Diese Unterlagen vor und nicht nach der Durchführung des Vorgangs vorzubereiten, macht den Unterschied.

Erfolgt die Neuordnung mit Blick auf die Nachfolge, sollte sie parallel zu den übrigen letztwilligen Entscheidungen geprüft werden, darunter das Vermächtnis zugunsten der eigenen Gesellschaft, dessen steuerliche Kosten anderen Regeln folgen.

Lex·on berät Familienunternehmen und landwirtschaftliche Betriebe bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen und bei der Planung des Generationswechsels von Palma de Mallorca und Manacor aus. Wenn Sie einen solchen Vorgang erwägen, prüfen wir gerne seine Tragfähigkeit und seine Nachweisgrundlage mit Ihnen.

Quelle: Verbindliche Auskunft V0770-26 vom 7. April 2026, spanische Generaldirektion für Steuern.
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