An ein Liquiditätsereignis gekoppelte Incentives sind in Gruppen mit institutionellen Investoren längst üblich und zunehmend auch in Familienunternehmen, die einen Verkauf vorbereiten. Ihre steuerliche Behandlung enthält eine Aufspaltung, die man einkalkulieren sollte: Der Aufwand wird über Jahre gebucht und erst am Ende abzugsfähig. Die verbindliche Auskunft V0812-26 vom 13. April 2026 der Dirección General de Tributos (spanische Generaldirektion für Steuern, zuständig für verbindliche Auskünfte) ordnet die Behandlung.
Der zugrunde liegende Sachverhalt
Eine Unternehmensgruppe, die der steuerlichen Organschaft unterliegt, beschließt einen langfristigen Incentive-Plan für die Führungsteams mehrerer Gesellschaften, einschließlich der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder. Das Incentive ist an die Wertsteigerung des Eigenkapitals der Muttergesellschaft gekoppelt und wird in bar ausgezahlt, sobald die Gesellschafter ihre Beteiligung übertragen und dies zu einem Kontrollwechsel zugunsten eines Dritten führt.
Der Plan ist freiwillig, außerordentlich und nicht bestandsbildend. Für Begünstigte, die zugleich dem Verwaltungsrat angehören, erklären die Gesellschaften, die Voraussetzungen des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes erfüllt zu haben, damit das Incentive die Gesellschaft selbst bindet.
Gefragt wird, ob der entsprechende Personalaufwand in dem Jahr abzugsfähig ist, in dem der Plan abgerechnet wird.
Die bilanzielle Erfassung
Da sich das Incentive am Wert der Eigenkapitalinstrumente der Muttergesellschaft bemisst und in bar ausgeglichen wird, gilt die Bewertungsnorm 17 des spanischen Kontenrahmens über anteilsbasierte Vergütungen, im Einklang mit Anfrage 2 des BOICAC Nr. 143 vom September 2025.
Die Gesellschaft erfasst die erhaltenen Leistungen als Aufwand und im Gegenzug eine Verbindlichkeit, konkret eine Rückstellung, zum beizulegenden Zeitwert im Zeitpunkt der Erfassung. Diese Verbindlichkeit wird anschließend zu jedem Abschlussstichtag zum beizulegenden Zeitwert bewertet, Wertänderungen gehen in die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die Realisation wartet nicht auf die Zahlung. Der Aufwand ist in dem Jahr zu erfassen, in dem die Rechte und Pflichten entstehen, mit der bestmöglichen Schätzung des zu zahlenden Betrags, und über den Leistungszeitraum zu verteilen. Wurde nicht korrekt gebucht, ist die Bewertungsnorm 22 über Änderungen von Bilanzierungsmethoden, Fehler und Schätzungen anzuwenden.
Die Steuerregel, die den Abzug aufschiebt
Hier tritt die Aufspaltung ein. Artikel 14.3.e) des Gesetzes 27/2014 erklärt Aufwendungen aus Personalrückstellungen für nicht abzugsfähig, soweit sie auf anteilsbasierten Vergütungen beruhen, die als Form der Mitarbeitervergütung dienen und in bar ausgeglichen werden.
Absatz 5 derselben Vorschrift vervollständigt die Regel: Nicht abzugsfähige Aufwendungen sind in dem Veranlagungszeitraum in die Bemessungsgrundlage einzubeziehen, in dem die Rückstellung verbraucht oder der Aufwand seinem Zweck zugeführt wird.
Es entsteht also eine außerbilanzielle Hinzurechnung während der Dotierung der Rückstellung und deren Auflösung im Jahr der Abrechnung des Plans, in dem der Aufwand steuerlich wirksam wird.
Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder
Für Begünstigte, die zugleich dem Verwaltungsrat angehören, lässt die Auskunft den Abzug zu, soweit das Incentive eine entgeltliche Vergütung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben darstellt, einschließlich der Geschäftsführungs- und Leitungsfunktionen, und die Voraussetzungen der bilanziellen Erfassung, der periodengerechten Zuordnung und des Nachweises erfüllt sind.
Die Finanzverwaltung stützt sich auf das Urteil des spanischen Obersten Gerichtshofs vom 13. März 2024, Revision 9078/2022, wonach die sogenannte Verbindungstheorie im Steuerrecht nicht in dem von der Verwaltung beanspruchten Umfang anzuwenden ist und Vergütungen an Verwaltungsratsmitglieder, sofern entgeltlich, nachgewiesen und gebucht, abzugsfähig sind, ohne dass eine fehlende Satzungsregelung allein sie zu einer freiwilligen Zuwendung macht.
Was die Auskunft nicht klären kann
Die Antwort enthält einen wichtigen Vorbehalt. Aus den mitgeteilten Angaben lässt sich nicht ableiten, ob der gesamte Personalaufwand periodengerecht über den Leistungszeitraum verteilt wurde, und die Generaldirektion ist nach Artikel 88 des spanischen Abgabengesetzes nicht befugt, die Buchführung des Steuerpflichtigen zu prüfen oder zu bewerten.
Mit anderen Worten: Die Auskunft bestätigt das anwendbare Regime, bestätigt aber nicht die Buchhaltung des Anfragenden.
Praktische Folgen und Fazit
Genau hier scheitern diese Pläne am häufigsten. Gesellschaftsrechtlich werden sie sorgfältig dokumentiert, bilanziell aber über die Jahre bis zum Liquiditätsereignis vernachlässigt, sodass bei dessen Eintritt keine Spur der periodischen Erfassung vorhanden ist. Aus einer Frage der zeitlichen Zuordnung wird dann die Korrektur eines Buchführungsfehlers.
Der Plan sollte daher vom ersten Abschluss an als das behandelt werden, was er ist: eine geschätzte Verbindlichkeit, die jährlich zu bewerten, bei veränderten Verkaufserwartungen zu überprüfen und mit derselben Sorgfalt zu dokumentieren ist wie der Beschluss, der sie begründet hat. Der Abzug kommt am Ende, seine Grundlage entsteht am Anfang.
Lex·on berät von Palma de Mallorca und Manacor aus in der Unternehmensbesteuerung, bei der Vergütung von Führungskräften und bei der Vorbereitung von Transaktionen. Wenn Ihre Gruppe einen an einen Verkauf gekoppelten Incentive-Plan hat oder plant, prüfen wir gern dessen bilanzielle und steuerliche Einordnung.
Quelle: Verbindliche Auskunft V0812-26 vom 13. April 2026, spanische Generaldirektion für Steuern, Unterabteilung für Körperschaftsteuer.
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