La separación ordenada de dos familias que comparten una sociedad inmobiliaria es una de las operaciones más frecuentes en la planificación del relevo generacional. También una de las que con más facilidad se malogra, no por el motivo que la impulsa, sino por un requisito estructural previo. Así lo pone de manifiesto la consulta vinculante V0751-26, de 6 de abril de 2026, de la Dirección General de Tributos.
El supuesto analizado
Una sociedad es titular de un patrimonio formado por 28 inmuebles urbanos arrendados y otros activos y pasivos relacionados. Su capital se reparte al 50 por 100 entre dos socios personas físicas que representan dos ramas familiares sin vínculo entre sí, aunque comparten las decisiones estratégicas.
Se proyecta una escisión total: el patrimonio se divide en dos bloques equivalentes que se transmiten a dos sociedades de nueva creación, cada una participada al 100 por 100 por uno de los socios. Ambas tendrán idéntico objeto social, la tenencia y el arrendamiento de inmuebles.
El motivo declarado es estrictamente organizativo: garantizar un relevo generacional ordenado y evitar los conflictos societarios que la experiencia previa y la distinta visión empresarial de ambas familias hacen previsibles.
El régimen de neutralidad y su alternativa
El artículo 17.3 de la Ley 27/2014 remite la valoración de los elementos transmitidos en una escisión al Capítulo VII del Título VII, que regula el régimen de neutralidad fiscal. Cuando ese régimen no resulta aplicable, entra en juego el apartado 4 del mismo artículo: los elementos transmitidos en virtud de escisión total o parcial se valoran por su valor de mercado.
La diferencia entre uno y otro escenario no es de matiz. Con neutralidad, las plusvalías tácitas no se integran en la base imponible ni de la sociedad ni de los socios. Sin ella, afloran en el momento de la operación.
Proporcionalidad y rama de actividad
El artículo 76.2.1º.a) define la escisión total como aquella en que una entidad divide la totalidad de su patrimonio y lo transmite en bloque a dos o más entidades, con disolución sin liquidación, atribuyendo a sus socios valores representativos del capital de las adquirentes con arreglo a una norma proporcional.
Ese es el punto de inflexión del caso. La operación proyectada no es proporcional: cada socio pasa a controlar íntegramente una sociedad distinta. Y para esos supuestos el artículo 76.2.2º exige un requisito adicional, que los patrimonios escindidos constituyan ramas de actividad.
El concepto exige un conjunto patrimonial susceptible de funcionar por sus propios medios, perfectamente identificado en sede de la transmitente y que, desde el punto de vista organizativo, constituya una explotación autónoma. Cuando existe una única actividad, para apreciar actividades diferenciadas haría falta que cada una contase con gestión y organización propias, motivadas por el distinto destino y naturaleza de los elementos afectos.
La conclusión de la consulta
La Dirección General de Tributos aprecia que la sociedad desarrolla una sola actividad, el arrendamiento de inmuebles, y que no concurren dos organizaciones diferenciadas. Contar con 28 inmuebles urbanos arrendados y sus activos y pasivos asociados no implica por sí mismo la existencia de dos organizaciones de medios materiales y personales.
En consecuencia, no cabe identificar dos ramas de actividad en los términos del artículo 76.4 y la escisión total no proporcional no puede acogerse al régimen de neutralidad.
Conviene reparar en un extremo poco advertido: el motivo económico invocado, el relevo generacional y la prevención de conflictos, no llega a examinarse. La operación decae antes, en un requisito estructural que opera con independencia de cuán legítima sea la finalidad perseguida.
La contestación añade dos cautelas. La existencia de ramas separadas es una cuestión de hecho que deberá probarse por cualquier medio admitido en Derecho y cuya comprobación corresponde a los órganos de la Administración tributaria. Y la respuesta se emite conforme a la información aportada, sin considerar otras circunstancias que pudieran alterar el juicio sobre el objetivo principal de la operación.
Implicaciones prácticas
El criterio encierra una paradoja que conviene explicar al cliente. La escisión proporcional no exige ramas de actividad, pero mantiene a ambas familias presentes en las dos sociedades resultantes, que es justamente lo que la operación pretendía evitar. La modalidad que sí las separa es la que tropieza con el requisito. El obstáculo aparece, por tanto, cuando la operación cumple su finalidad.
De ahí que la estructura deba examinarse mucho antes de plantear la escisión. Si el patrimonio inmobiliario admite una organización realmente diferenciada, con medios propios y gestión separada, esa separación debe existir y estar documentada con antelación, no construida para la operación. Y si no la admite, es preferible saberlo antes de convocar la junta, para comparar con calma otras vías de ordenar la salida de una rama familiar y sus respectivos costes.
Conclusión
La consulta no cuestiona la legitimidad de separar dos ramas familiares. Lo que recuerda es que el régimen de neutralidad exige, antes que un motivo económico válido, una realidad organizativa que lo sostenga. Sin ella, la operación es posible, pero su coste se calcula a valor de mercado.
En Lex·on asesoramos en reestructuración societaria y empresa familiar desde Palma de Mallorca y Manacor. Si está preparando la separación de un patrimonio inmobiliario familiar, podemos revisar su encaje antes de dar el primer paso.
Fuente: Consulta Vinculante V0751-26, de 6 de abril de 2026, Dirección General de Tributos, SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas.
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El contenido de este artículo tiene carácter meramente informativo y refleja el criterio administrativo vigente en la fecha de su publicación. No constituye asesoramiento jurídico o fiscal ni sustituye el análisis individualizado de cada supuesto.